本案通过穿透审查股权恶意转让行为与股东出资义务，明确在公司无财产可供执行时，恶意逃债的未足额出资股东需在原持股未出资范围内承担补充赔偿责任，为破解“执行不能”提供关键司法实操路径。
一、案情简介
2022年9月，谢某与某公司约定合作开发游戏，某公司未按约返还成本、分配利润。2023年4月，谢某申请了财产保全，同年5月，谢某向法院提起诉讼。期间，保全成功10万元。2023年8月，经法院调解，某公司需向谢某支付20万元，股东李某承担连带责任。调解书生效后，某公司、股东李某均未履行义务，后谢某申请法院强制执行，执行期间，某公司及股东李某均无任何财产可供执行。2023年12月，案件终结本次执行。后又经过多方调查，确定如下线索：
1、某公司2018年成立，注册资本50万元，股东认缴出资期限至2028年；某公司有两个股东，分别为李某和尚某，2020年10月至2023年5月，尚某持股90%并任法定代表人，李某持股10%。
2、2023年5月，股东尚某在诉讼过程中将自己持有的89%股权零对价转让给李某，工商变更后尚某持股1%、李某持股99%；截至案件审理，二股东均未足额缴纳认缴出资。
3、股东尚某与李某原系夫妻关系，二人于2023年5月离婚。
二、抽丝剥茧：恶意转让股权线索浮现
2025年6月，代理律师通过穿透式调查，锁定核心事实：
-
股权变动时间敏感：尚某转让89%股权的行为，发生于谢某与某公司诉讼程序推进期间；
-
交易对价异常：零对价转让绝大部分股权，本案谢某与某公司合作开发的游戏不断产生收益，利润可观。
-
股东关系特殊：李某与尚某虽已离婚，但离婚事件为案件诉讼过程中，股权内部转让具有明显规避责任的嫌疑；
-
出资义务未履行：两股东均未按认缴期限足额出资，公司实质具备“空壳化”特征。
三、维权之路：一审败诉后上诉，二审改判彰显正义
律师研判案情后，建议谢某对股东尚某提起诉讼，要求尚某早未出资的90%股权范围内，对某公司债务承担补充赔偿责任。
但一审法院审理认为，谢某与某公司的债权形成时间为2023年8月，股东尚某股权转让时间为2023年5月，债权转让时间晚于股权变更时间，尚某股权转让前，出资期限尚未届满，谢某无证据证明股东尚某的股权转让行为存在恶意、损害他人利益等违反法律规定的行为。仅判决尚某在其持有的1%股权未出资范围内承担责任。
判决后，律师基于案件的实际情况，建议谢某上诉。
后经二审法院审理查明，谢某于2023年4月申请了财产保全，法院通知了某公司，案涉债权此时已形成。尚某股权转让时间为2023年5月，股权转让时间发生在债权形成之后。尚某作为控股股东，明知公司存在债务，却以零对价转让股权，该转让行为无合理交易基础，再加之二人的身份关系，主观上通过股权调整规避债务风险的恶意明显。同时，结合某公司无可供执行财产、执行案件已终结本次执行的情况，法院认定股东出资应加速到期。最终，二审法院改判尚某在未出资的45万元（对应90%股权）范围内，对某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，一、二审案件受理费均由相关责任方承担。
四、典型意义
1.破解“执行不能”僵局，为债权人开辟新路径
实践中，部分公司通过股东恶意转让股权、滥用出资期限利益等方式“空壳化”，导致法院穷尽查控手段仍无财产可供执行，债权人胜诉权益沦为“一纸空文” 。本案明确，当公司无财产执行时，债权人可突破“仅执行公司财产”的局限，通过调查股权变动、出资情况等线索，另行起诉恶意转让股权的股东，主张其在未出资范围内承担补充赔偿责任，为“执行不能”案件提供了有效的权利救济通道。
2、明确执行中“出资加速到期”的适用边界
本案二审法院结合公司无财产可供执行、股东恶意转让股权的双重情形，认定股东出资义务加速到期，打破了“出资期限未届满即无需担责”的片面认知 。这一裁判思路明确：股东的出资期限利益不得对抗恶意规避债务的行为，在公司具备破产实质条件却未申请破产时，执行程序中可通过实体诉讼认定出资加速到期，让未足额出资的恶意股东成为责任承担主体，丰富了执行阶段追责的法律依据。
3.强化对恶意逃废债行为的执行规制
针对实践中常见的“零对价转让股权”“变更股权规避责任”等逃废债手段，本案明确此类行为不能免除原股东的出资义务 。法院通过穿透审查股权变动的时间节点、交易对价、股东关联关系等细节，精准认定主观恶意，判令原股东按原持股比例承担责任，既打击了股东滥用公司自治权利逃避执行的行为，也警示市场主体不得通过股权操作干扰执行秩序 。
4.指引执行程序中的线索挖掘方向
本案为执行法院和债权人提供了明确的调查指引：面对“空壳公司”时，应重点核查公司股权结构变动、股东出资实缴情况、股东关联关系等核心信息 。通过“穿透式”审查工商档案、出资记录等材料，深挖背后隐藏的股东责任线索，将执行查控从“财产查控”延伸至“责任主体查控”，为精准追加责任主体、破解执行僵局提供了实操路径。
